# 律所合规咨询 Brief（单次咨询 · 千元级预算）

> 2026-06-10 拟（审计 HJ-AUDIT-001 R2 修法落地件）。用途：约一次互联网/游戏合规方向律师咨询，**本文件可直接转发给律所作为会前材料**。
> 期望产出：对下列四问的**书面意见要点**（每问给：定性结论 + 风险等级 + 可行通道 + 触发红线的边界条件）。

## 一、业务事实（如实陈述，供律师定性）

1. 我方为一家小型公司主体，开发了一个 AI 小游戏创作平台：用户输入一句话，平台调用**第三方大模型 API**（非自研模型）生成轻量 H5 小游戏（无下载、浏览器内即玩），其他用户可在平台内的"游戏流"中浏览试玩。
2. **现状**：未公开经营。平台处于内测阶段，计划以**邀请制**（邀请码注册）向约 5 名种子创作者及受邀玩家开放；**不接入真实资金**——无充值、无支付、无提现，广告为契约/骨架设计未真实接入。
3. **计划中的变现路径**：（a）将生成的游戏导出到微信/抖音小游戏渠道，走渠道备案 + IAA（广告变现）通道；（b）远期在自有平台接入广告联盟，平台代收广告费后按比例分成给**个人创作者**；（c）为 IP 方/品牌定制营销小游戏（B 端项目制收费）。
4. 平台游戏均为 UGC + AI 生成产物，内容上架前有发布审核闸门（机器审核 + 人工复核），种子期创作/发布仅限白名单创作者。
5. 平台含推荐算法（按游戏质量分对游戏流重排序）。

## 二、核心两问（本次咨询必答）

**问 1 · 无版号 UGC 游戏在自有 H5 平台分发的出版定性**
- 上述"邀请制内测、不接真钱、不公开经营"的运营形态，是否构成《网络出版服务管理规定》意义上的网络出版/游戏运营？"试玩 demo / 内测"定性的成立边界在哪（人数规模？是否可分享链接？是否可有任何收入？）？
- 若未来自有平台公开经营（开放注册+广告变现），在无版号条件下的合规路径是否存在？（我方已知：微信/抖音小游戏 IAA 备案制豁免通道仅在渠道生态内成立；自营无版号 H5 平台有被罚先例。）

**问 2 · 防沉迷义务的履行路径**
- 无版号则无法接入出版署官方实名/防沉迷系统——自有端（邀请制内测形态）的防沉迷/实名义务如何履行？内测定性下是否有豁免空间或替代性履行方式（自建时长限制、宵禁等）？
- 自营分发时平台作为第一责任人的义务边界与渠道分发（渠道代管实名/防沉迷）有何差异？

## 三、附加两问（时间允许则答）

**问 3 · 平台代收广告费分账给个人创作者的资金合规**
- 平台代收广告联盟结算款、再按比例分账给个人创作者，是否构成"二清"？三个备选通道（持牌分账产品 / 银行存管 / 灵活用工平台代发+个税代扣）各自的适用性与成本量级？

**问 4 · 生成式 AI 相关备案义务**
- 自建平台调用第三方大模型 API 对公众提供生成服务：是否需要办理生成式 AI 服务"大模型登记"及《互联网信息服务算法推荐管理规定》下的**算法备案**（平台另有推荐算法）？邀请制内测阶段是否触发？办理路径与周期？
- AIGC 显式标识义务（《人工智能生成合成内容标识办法》2025-09 施行）对平台生成游戏的适用方式。

## 四、我方期望的决策用途（律师可据此把握分寸）

- 问 1/2 的结论直接决定：自有端是否长期保持"邀请制内测"定性、公开经营推迟到何条件满足。
- 问 3 的结论决定分账方案选型（A1 闸门看板 #12），选型前我方不接真钱。
- 问 4 的结论决定两项备案的启动时点与材料准备（A1 闸门看板 #9/#10）。

## 附：可提供材料

业务描述（本文件）/ 平台 demo 试玩链接（内网，可会上演示）/ 现有 IP 合作协议文本 / 内容审核闸门机制说明（可后补）。

## 附：本次约谈不展开的事项（避免会上跑偏，2026-06-24）

本次约谈聚焦上述四问（出版定性/防沉迷/二清分账/生成式 AI 备案），**以下知识产权事项不占用本次合规约谈时间**：

- **软件著作权（软著）**：登记申请性质，由代理机构办理（千元级、数周下证），无需法律意见。属知识产权资产，可平行办理，不进本次约谈。
- **专利**：属专利代理师/专利律师另一条线，与互联网/游戏合规无关。MVP 早期优先级低；若有核心技术（生成 harness／验收门）需保护，单独找专利代理评估，不混入本次约谈。
- **算法备案 / 大模型登记**：确属本次范畴，但**只问"是否适用 + 触发时点 + 属地路径"**（问 4）——备案本身去网信办办理、材料可代拟，**不要求律所代办手续**。
- **平台游戏版号**：是本次**核心**（问 1/2 的出版定性与无版号合规路径），但要的是**定性结论与可行通道**，非"如何申请版号"的办事流程。

一句话：本次约谈要的是**定性 + 边界 + 通道**，不是代办手续。